抗戰初期，外國留學生方鴻漸（陳道明 飾）回到了祖國。方鴻漸其實是在國外混了幾年，一個學位沒取得，最後沒法纔買了個學位歸國的。出身封建家庭的鴻漸家裏早給他訂了親，只是未婚妻沒來得及和他結婚就逝世了。鴻漸回國後一直居住在丈人的家裏，丈人頗有些能耐，爲他謀了一份不錯的職業。女 博士蘇文紈一直對鴻漸有好感，而鴻漸迷戀的卻是在蘇小姐家裏第一次拜訪認識的唐小姐。隨後，鴻漸與唐小姐漸漸打得火熱，然而丈人家看出了他和唐小姐的往來，漸漸冷落了他，而後鴻漸和唐小姐亦因誤會而結束。　　失戀後的鴻漸和當時同樣追求蘇小姐失敗的留學生趙辛楣（英達 飾）成了莫逆，二人同時受到了內地的三閭大學的聘請。於是兩位好友一起上路了，前往三閭大學去開展他們的新生活。