一九三七年冬季，淞滬會戰國民黨29軍失利。日軍攻佔上海立即南下，南京保衛戰即將打響…… 日軍佔領的上海只有租界地區暫時控制在西方國家的手中，成爲美、日與共產黨、國民黨三國四方暗中交手的情報戰場，緊張的氣氛一觸即發……　　大富豪童執中爲他的大女兒童寒雲與洞井（姬麒麟 飾）弟子東野太郎（吳毅將 飾）舉辦了一場盛大的婚宴，這場聯姻是日本派駐中國祕密情報中心的老牌間諜洞井“以華制華”政策的產物。洞井也收童執中的二女兒童秋林（於承豔 飾），培養她成爲雙面間諜……　　同時一宗神祕的軍火交易在宴會中接頭，國民黨方面情報誤判，中了洞井的“借刀殺人”之計，軍火販子羅朗尼慘殺在童府後院，軍火交易的機密文件不翼而飛傳到延安情報總部……　　日軍憲兵隊長松本召集高級軍官宣佈了最新命令；接受日本軍方派在中國潛伏的最高特務組織“櫻花小姐”的領導，並撤消跟蹤繼續監視童秋林……　　軍事情報用密碼寫成樂譜繼續傳遞出來，日軍物資運輸的大批運輸船隊，在駛往日本的途中突然遭遇美軍潛艇的伏擊。國民黨特派員嶽辛益叛變投敵，向日軍特務吳士林與湯慧報告懷疑……　　洞井擬定了春季掃蕩計劃預定以僞獨立第109旅作爲正面進攻主力，在危急情況下情報仍然傳遞了出來……　　109旅陣前起義，對日軍發起突襲，擊破日軍防線成功地與太湖游擊隊會合……　　大富豪童執中，經常有一些令人不解的行動，他的目的何在？……而南洋富商唐義山（孫興 飾）的背後，更有神祕的“黃浦江1號”和“黃浦江2號”……日軍間諜東野太郎的真實身份也同樣令人難以判斷……神祕“櫻花”組織給勝利帶來了更多的不可預料……