祝英臺（董潔 飾）是出生於書香門第的千金大小姐，作爲家中唯一的女兒，深受父母的寵愛。然而，祝英臺的身上卻有着一種巾幗不讓鬚眉的宏大氣魄。她男扮女裝，來到尼山書院唸書，並在此解釋了名爲梁山伯（何潤東 飾）的男子。　　同在尼山書院唸書的還有杭州太守之子馬文才（陳冠霖 飾），他仗着父親在朝中頗有地位，在書院中專橫跋扈，惹是生非，因爲梁山伯的成績比他好而想要將其除之而後快。一次偶然中，馬文才意外目睹了祝英臺的女兒身，被其美貌所吸引，然而此時祝英臺早已經和梁山伯兩情相悅，憤怒的馬文才決心不擇手段，一定要得到祝英臺。