傑克（格雷格·亨利 Gregg Henry 飾）是一個名不見經傳的小演員，最近，他的運氣有些糟糕，不僅撞見女友另尋新歡的場面，還不得不搬離了原來的房子，流落在街頭。一次偶然中，傑克遇見了名爲弗蘭克（Russ Marin 飾）的男子，巧合的是，弗蘭克正在尋找一個可靠的朋友幫他看家。　　就這樣，傑克搬進了弗蘭克的屋子裏，在這裏，他發現了弗蘭克的鄰居，一位性感妖嬈的美女，每日都在窗前搔首弄姿。儘管覺得不妥，但傑克無法剋制自己不去看她，就這樣，傑克漸漸地迷失在了偷窺的快感中。某日，傑克偷窺到了一起兇殺案，無法報警又不甘心坐視不管的他決定靠自己的力量追查兇手的下落。