越西鴻（谷峯 飾）是邪惡的鐵船幫幫主，他手下有着名震江湖的十三鷹，作爲他的爪牙，助其排除異己。司馬鑫（楊治卿 飾）在江湖中德高望重，爲人正派的他自然成爲了越西鴻的眼中釘，最終，司馬鑫和其家人全部都命喪在十三鷹的刀下。 　　戚明星（狄龍 飾）是十三鷹中的一員，尚存一絲善念的他對越西鴻的濫殺無辜早已經忍無可忍，遂離開了幫派。越西鴻將其視爲叛徒，命手下全力追殺。逃亡途中，戚明星救起了一名手上的青年，他的真實身份正是司馬鑫的女婿卓一帆（傅聲 飾），兩位俠肝義膽的志士一拍即合，不僅將前來追殺的刺客悉數殲滅，更殺回了越西鴻的老巢，誓要爲江湖除害。