香港早期，大量難民湧入，龍蛇混集。潮州人楊羣帶年幼的小鳳和阿華（劉德華 飾）來港，不料投靠的朋友剛好去世，於是他獨自撫養小鳳、阿華和良仔。數年後，良仔（萬梓良 飾）不學無術，沉迷賭博，結果欠下一筆鉅款。阿華爲救他被毆打致傷，並引來黑勢力大佬的追殺，走投無路的他向周（周潤發 飾）求救。周因阿華的英勇和義氣將他留在身邊並委以重任，使阿華繼而平步青雲；良仔輕佻浮躁，不得周的垂青，卻因此對阿華懷恨在心。良仔勾結黑幫大佬殺死了得到周庇護的泰國毒梟（李修賢 飾），周要殺良仔報仇，後經阿華求情才獲生路。但良仔不思悔改反要殺阿華，並策劃在周結婚之日大開殺戒……