20世紀50年代，天下大局已定，然而在西南邊陲等偏僻所在，國民黨殘餘勢力以及根基深厚的土匪惡霸仍做着最後的殊死抵抗。地形和局勢均十分複雜的鄂西地區，盤踞着多股難以對付的敵對勢力。身世坎坷的關勇波（黃海波飾）被利川縣委副政委羅大成（李雪健飾）從土匪窩裏救出，經過新社會的鍛造和歷練，他不僅加入了中國共產黨，還成爲一名剿匪工作隊長。對家鄉知根知底的勇波擔負起剿匪重任，卻不得不面對讓他最爲關切的好兄弟覃天恕（任泉飾）。孩童時代勇波曾被富庶的覃家所救，從此和少爺天恕親密無間，情同手足。而如今天恕因種種原因成爲遠近聞名的土匪頭子。當年的好兄弟，而今成爲戰場上的敵人……