唐明皇李隆基（嚴俊 飾）寵幸絕世美女楊玉環（李麗華 飾），楊家一人得道，雞犬升天，丞相楊國忠（楊志卿 飾）搬權弄勢，貪婪驕縱；楊家姐妹鋪張奢華，不可一世。“雖教天下父母心，不重生男重生女”。唐明皇偷偷寵幸梅妃（李香君 飾），惹惱楊貴妃，楊怒而廝打梅妃，並摔碎宮中珍器。皇帝一怒之下，將其逐出宮去。楊國忠百般勸解，玉環不願復歸皇宮。經楊國忠與高力士從中斡旋，明皇心有悔意，對愛妃更是百般思念，雖默許將楊玉環接回宮中。二人如膠似漆，更勝從前。時大唐王朝國運將終，在內德政不興，百姓怨聲載道；外有節度使重兵在握，圖謀不軌。安祿山率先揭竿而起，楊國忠一味推諉阻撓，遂使大廈將傾……　　本片榮獲1962年第一屆臺灣金馬獎優秀作品獎及錄音編輯獎、第十五屆戛納電影節最佳室內彩色攝影獎。