一幫老友駕駛一艘豪華遊艇出海爲好友慶生，酒足飯飽之後，大家開始一個個跳入海中游泳。患有恐水症的艾米（蘇珊·梅·普拉特 Susan May Pratt 飾）被拋入海水之後引起一陣恐怖，大家想趕緊把她送回船上，可是這才發現居然沒人記得放下梯子。船身太高，一夥人想盡辦法都不能爬上船去。此時，留在船上的只有一個嬰兒，藍天碧海對於懸浮於海面的六個老友來說變成了絕境，死亡的陰影在滿是恐慌的人們之間迅速蔓延。看着好友一個個死去，一息尚存的人們仍然在尋找着最後的生機。暮色將至，一場暴風雨即將來臨，是否有人能夠穿越死亡的陰霾爬上游艇，生與死的較量在茫茫海面悲情上演。