可愛搞怪的小生（郝紹文 飾）因受不了父親娶了新妻子而責罵自己，便離家出走。一路遊蕩，接着小生認識了校工達叔（吳孟達 飾），糾纏達叔收留他。達叔一直喜歡一個賣花的盲女（朱茵 飾），並假裝有錢人天天在她的花攤買花，希望盡綿力幫忙她。達叔所任職的學校有一羣頑劣的學生，沒有老師能夠把他們教好，校長只好懸賞50萬聘請老師。達叔知道盲女的手術費正好是50萬，面對頑劣的學生，達叔決定跟小生一起到烏龍寺學藝。學成歸來的達叔果然把學生教的十分守規矩。但爲了讓學生阿武（金城武 飾）在情敵面前出口氣，幫阿武催眠打架，達叔被學校趕走了。小生出主意到自己家裏偷出50萬，可惜失敗了，爲了使達叔能逃走，小生被父親抓住……