故事根據古龍小說《絕不低頭》改編。　　昏暗的黃浦江碼頭，一羣流氓追趕着一個年輕姑娘，他們把她逼進死角，撕破了姑娘的衣衫，欲施強暴。突然，黑暗中躍出一個穿黑長衫青年，衆流氓認出他是幫會老頭子金四的得力干將黑豹，便乖乖溜走了。　　黑豹脫下長衫給姑娘披上，月色下，他驚異地發現這位姑娘正是他兒時的好朋友趙小波。這意外的相見更激起他對小波的愛戀之情。小波這次專程從鄉下趕來尋找已失散十五年的父親，她還關切地問起兒時的另一個朋友羅烈的近況。黑豹知道羅烈也深愛着小波。他告訴小波，五年前，爲了逃避幫會頭子的追殺，他幫助羅烈逃離上海灘，遠去異國，至今杳無消息。　　這天，小波正在她旅館裏洗澡，流氓喜鵲幫的老六突然闖進來，淫笑着步步逼近小波。情急中，黑豹趕到，赤手空拳地與手持鋼鉤的喜鵲老六搏鬥。鋼鉤撕裂了黑豹的皮肉，但他終於打跑了喜鵲老六。小波憐惜地輕託着黑豹的傷口，他在黑豹赤裸的胸膛上看到了刺有自己名字的彩色紋身。感情的火山終於爆發了，他倆緊緊地摟抱着親吻起來。　　霞飛路上新開了一家賭場，金四讓黑豹前去搗毀它。賭場是金四的把兄弟張二開設的，他還僱了一個名叫高登的人持槍守在那裏。高登根本不是黑豹的對手，黑豹搶了賭場的全部款子，揚長而去。張二帶了高登等人追到虹橋路，不料，高登突然開槍擊斃了張二。他告訴黑豹，他是從德國回來替羅烈報仇的。黑豹驚喜驟襲。高登還說，羅烈因做生意不慎，被人栽贓送進了監獄。他還得籌款五萬趕回去救羅烈。當黑豹聽到羅烈還要高登打聽小波的情況時，他的心頭涌起一股難以言狀的滋味。　　幾天後，高登帶了黑豹給他的鉅款準備乘坐班船前往漢堡。臨行前，黑豹在“七重天”飯店爲他餞行。席間，黑豹突然掏出手槍直言不諱地說，爲了小波，他不能讓高登回德國去救羅烈了。高登猛然縱身躍起跳出了窗口，竟摔死在路面上。　　金四去掉張二，又想幹掉喜鵲幫。可是金四沒想到喜鵲幫的老大就是黑豹，而且黑豹也打算除掉金四。但是當黑豹得知金四就是小波要尋找的父親時，他一下子驚呆了。　　黑豹來到旅館找小波。聽說找到了父親，小波興奮至極。在金四原先的公館裏，小波不僅看到了被關押的父親，也得知了喜鵲老六在浴室的所作所爲是黑豹一手安排的“苦肉計”，她甚至懷疑羅烈也許已被黑豹幹掉了。小波對黑豹的熾熱感情驟然冷卻了。　　黑豹成了上海灘崛起的大亨，可失去了小波的愛。他變得苦悶煩躁，他要用自己所有的一切去換回小波的心。於是，他出資二十萬，請了一位大律師前去德國營救羅烈。　　羅烈終於回來了，他要尋找殺害高登的兇手，也要尋找保他出獄的恩人。在黑豹每天用早餐的地方，羅烈找到了黑豹，黑豹迫不及待把他帶到小波面前。小波百感交集地撲倒在羅烈懷裏，向他傾訴着這裏發生的一切。黑豹也把殺害高登的事向羅烈講了，羅烈微笑着說，無論黑豹做了些什麼，他都不計較，因爲他們一直是好兄弟。黑豹深爲感動。但是，黑豹怎麼也料想不到，此時羅烈已欲與喜鵲老六勾結起來，加害於他。　　小波和羅烈親暱的樣子，使黑豹爐火中燒。羅烈前來通知黑豹，他和小波要結婚了，並請黑豹不要參加婚禮。聽到這個消息，黑豹渾身的血液都凝滯了，但他終於還是同意了這要求。　　結婚那天，羅烈扶着新娘小波離開了黑豹的公館。轎車剛開出，羅烈藉口護照沒帶，讓司機停車去取。小波不放心，也隨即跟上。羅烈握着手槍，閃進黑豹書房，他早已和喜鵲老六約定，利用婚禮除掉黑豹。然而，他一進門便發現自己已被喜鵲老六的手槍對準了，黑豹正端坐在大軟椅裏。羅烈不得不承認，他這舉動是爲了奪得黑豹的地盤。黑豹平靜地告訴羅烈，他早就準備把自己的地盤作爲結婚禮物送給羅烈和小波了，因爲他說過，爲了小波，無論什麼事情他都願意做。喜鵲老六痛斥羅烈無情，並欲開槍殺了他。黑豹搶先一步擊斃了喜鵲老六，然後動情地說，他除掉喜鵲老六，爲的是讓羅烈可以順順當當地接受他的地盤和生意，和小波過上安安穩穩的生活。不料，黑豹話音剛落，羅烈連發三槍擊斃了黑豹。　　站在門口的小波目睹了這一切，她衝進書房，只見倒在地上的黑豹含笑向他告別。小波這才感到黑豹是值得愛的，而羅烈連豬狗都不如。羅烈把槍交到小波手裏，要她立即和他去辦結婚手續，或者乾脆開槍打死他。　　槍聲響了，小波潔白的禮服胸襟處涌出殷紅的鮮血，她慢慢地倒下，倒在血跡斑斑的黑豹身上。羅烈遲疑了一會，臉帶微笑，昂然舉步而去……