五個年輕人巴比、麥克、小桃、朱麗和瑪格趁着假期開着小船出海遊玩，卻因爲大意而被擱淺在海上，屋漏偏逢連夜雨的他們又遇上暴風雨，在大雨傾盆的情況下，他們找到了一艘並沒有人的豪華遊艇，以爲找到了桃花源，在裏面飲酒作樂，沒想到可怕的危險就隱藏在這座豪華遊艇裏。遊艇好像是一個大的實驗室，裏面有奇奇怪怪的遠古魚類化石。巴比看到實驗臺上的白色粉末，嚐了一下，以爲是毒品。而後，瑪格被會飛的魚咬傷，他們才意識到問題的嚴重。麥克仔細研究了電腦裏的資料，發現原來這些魚都是吃了受污染的浮游生物後發生了異變。可此時已經爲時已晚，除了麥克其餘四人都被感染。遊艇即將爆炸，這些怪物也即將被消滅，只有麥克跳海逃出。誰知怪物並沒有死，麥克也沒有逃生。