唐高宗（殷秀嶺飾）年間，在朝廷、宮闈的一片私議和反對聲中，武則天（顧蘭君飾）從感業寺被召入宮。她聰穎過人，巧言令色，贏得高宗對她的偏愛。爲廓清參政道路，剪除敵對勢力，將韓國夫人和王皇后被害致死，從而奪得政權，立武氏七廟，改唐爲周；登上王位。接着她恩威並施，制服異己。中書令裴炎諫請還政皇帝，以謀反罪被處死。她進而改善政制，減輕徭役賦稅，藉以穩定人心。在武則天威武顯赫達到登峯造極之際，她開始耽於逸樂，玩弄男性，終日與薛懷義和張氏兄弟廝混。於是朝政日疏，國事日非。爲控制局面，任用酷吏來俊臣等，專事陷害無辜，以致民怨沸騰。她心力交瘁，日趨衰老，政權也隨之喪失。