下等武士原之助因要求改革遭拒而殺掉了自己的主人。主人的女兒美佐和丈夫原田以及高手慎吾帶領着衆多的武士追殺原之助，原之助開始了自己的逃亡之旅。原之助在逃亡路上遇到了同樣是下等武士的壽他，一門心思在河邊和妻子一起淘金的壽他欲通過爲部落淘金來擺脫自己下等武士的身份，但這樣的淘金爲政府所不允許。原之助想搶奪壽他的金子，三個流浪武士也對壽他的金子覬覦不已，追殺原之助的人馬也趕到此地，而壽他的部落卻想殺掉壽他以殺人滅口。有着相似遭遇的原之助和壽他之間可謂不打不成交，英雄惜英雄。三個流浪武士抓住了壽他的妻子脅迫壽他交出藏着的金子，美佐也遭到強姦，壽他部落的大批高手也紛至沓來，一場激戰在所難免……