武則天（惠英紅 飾）晚年密謀除掉太子失敗後被迫傳位唐中宗李顯。宮女孟凡（劉庭羽 飾）與孟芙（劉心悠 飾）身陷其中，身歷後宮一幕幕血雨腥風的權爭。 　　太平公主（楊恭如 飾）派孟凡接觸李隆基（李承鉉 飾），兩人暗生情愫。韋后（何賽飛 飾）心懷帝夢，干涉朝政，朝中一片混亂。孟凡結識上官婉兒（陳秀麗 飾），深感宮中生存艱難。安樂公主帝心萌動，利用孟芙，聯合韋后除掉太子李重俊。 　　孟凡以不殺孟芙和安樂爲條件，打通六局，助陣李隆基政變。政變成功，孟芙和安樂被害，上官婉兒被誅。深夜，李隆基無奈看着孟凡帶着孟芙和安樂的牌位離開……