解放戰爭時。面對國民黨政府拒在和平協議上簽字，毛主席（古月 飾）向西北野戰軍司令員彭德懷（呂曉禾 飾）下達了進軍西北的作戰命令。由於三大戰役勝利結束，西北守敵己成甕中之鱉，胡宗南（杜雨露 飾）、馬步芳（李龍吟 飾）、馬鴻逵（閻雨生 飾）之間又各自爲一已之私考慮，軍心渙散。咸陽保衛戰後，彭德懷組織主力圍殲胡宗南部，經激戰三晝夜，鬍匪全軍覆滅。“二馬”惶惶不可終日，決心孤注一擲，在蘭州城外與我西北野戰軍決戰。戰役開始，馬匪仰仗堅固工事，居高臨下，給我攻城部隊帶來很大困難。彭德懷審時度勢，組織部隊搶佔致高點，用猛烈炮火轟擊敵陣地。不日，蘭州解放。國民黨陶峙嶽部新疆省主席宣佈起義......