上課時間何小飛做夢被唐老師揪着耳朵叫醒，同桌徐莉莉在旁邊幸災樂禍。老師宣佈週五組織去紅樹林秋遊，同學們都很開心，唯獨竇豆很苦惱。家長們對此各持己見，竇豆爲秋遊交錢的事苦惱，何小飛偷偷的幫他墊上。小飛操場罰站的時候兩人分享祕密時徐莉莉才得知。這時關少雄又欺負竇豆，被小飛給救了，小飛受了點傷，第二天桌子上放着一個創可貼。彼此的關係也發生了改變。原本不想參加秋遊的閃閃也在唐老師的開導下開始轉變觀念。途中五個孩子因好奇不知不覺迷路了，來到一個非常神奇的地方。在那裏他們同一羣小孩進行了真摯的交流，其中有尋找偷吃香蕉而掉隊的關少雄，到教室看三娃上課，吃土法烤紅薯，爬樹摘菠蘿蜜，喝井水，臨行時三娃媽媽送給何小飛一個玉佩。又是不知不覺中五人回到了紅樹林。家長和老師終於放下心。並且三娃竟是何小飛爸爸的小時候！此時一個電話又傳來了一個不好的消息。竇豆的爸爸生病了，家裏卻沒錢看病。得知情況後四個孩子決定幫助竇豆。慢慢竇豆爸爸好轉了，何小飛爸爸也決定改過自新，整改廠子，2011年夏秋之際，轉眼孩子們已經畢業，帶着懷念，帶着幻想，帶着回憶，他們將繼續以後的道路。一張老照片依舊泛着濃濃的記憶。