曾掀起少林功夫片熱潮的張徹導演，在本片除與倪匡合寫劇本外，亦找來鹿峯、孫建、郭追、羅莽等乾兒子，籍南北少林功夫較量，製造刺激場面滿清入主中原後，有諱於漢族民衆以武術造反，嚴禁民間習武。少林本也應列禁例之內，但有鑑於寺中弟子皆武藝高強，清廷於是命少林選派弟子，教授八旗官兵武功，然而有一將軍（王龍威飾）深覺少林終乃清廷心腹大患，又不滿於其隱匿寺中武僧，僅指派俗家弟子前往授藝，終生挑撥南北少林兩家，另雙方自相殘殺以剿少林之念。將軍請得北少林弟子包山雄（鹿峯飾）、徐方（孫建飾）及楊仲飛（江生飾）三人至府中任教頭之職，豈知三人抵達之後才發現將軍府早已有三位南少林教頭（屠龍、孫新祥、餘太平飾），雙方在將軍聳動下比武以分高低，由北少林三人勝出，得任將軍府教頭之位。南少林三弟子心灰意冷，欲離府而去，卻教將軍私下殺害，並嫁禍於北少林弟子。南少林三人之師麥奇（詹森飾）得知此事後，遂命其長子麥遠（楊熊飾）和另二弟子（蕭玉龍、譚鎮渡飾）前往將軍府向北少林三弟子挑戰，北少林弟子因不慎誤傷三人，而更加深了南北少林間的誤會。在門下衆弟子皆傷於北少林弟子下，麥奇悲憤難當，招回遊歷在外的弟子何英武（郭追飾）及朱贊成（羅莽飾），夥同次子麥風（韋白飾）分別投於南少林名宿門下修練武藝，以和北少林弟子對抗，爲同門師兄弟報仇。何英武等三人武藝大成後，雖敬重於北少林三弟子，疑事有蹊蹺，但礙於同門弟子實乃傷在三人手下，不得不找上將軍府與三人一決生死……