1939年，日軍佔領揚州，到處強搶，虐殺，揚州有一藝人，人稱“飛刀”，常和小妹在街頭賣藝。不料日本鬼子見色起淫心，小妹百般無奈投河自盡。飛刀悲憤揚起飛刀，刺殺日軍無數，但寡不敵衆，萬分危急時，一夥蒙面人從天而降，救出飛刀。仙女鎮有一營長叫劉瞎子，原是響馬出身，殺富濟貧，因不肯投降日軍，日軍佔其寨燒其營奸其妻女，劉瞎子率部下投奔韓得勒，扎駐仙女鎮。揚州自古出美女。鎮上就有一對美若天仙的姐妹花。姐姐阿蓮，妹妹荷花，開着酒棧，和姦商，地痞，特務周旋，苦中作樂。一日晚，阿蓮去外地進酒，喝得大醉的劉瞎子強暴了睡夢中的荷花。阿蓮回來知情，悔恨交加……情慾之下劉瞎子再次去找荷花，要強娶爲妻，荷花怒斥，撕打中，飛刀來到，二人爭奪荷花，劉瞎子惱羞成怒，掏槍射擊飛刀，飛刀出刀直射劉瞎子咽喉……而此時，日本鬼子也虐殺到此，荷花爲了掩護飛刀挺身迎向日軍……