清朝末年，廣東知名教頭童鐵錚（狄龍 飾）在廣西鐵嶺綠營司馬的盛邀之下去鳳凰鎮當教頭鳳凰鎮是當地知名的風月之地，妓院生意非常紅火，而客人大多是當地的官僚富人，更有不少士兵。童鐵錚帶着兒子（樊少皇 飾）進入鳳凰鎮時就見識了這裏的風氣，也意外結識了鳳凰鎮最紅的妓女（胡慧中 飾），二人相互欣賞。正式接任教頭後，童鐵錚有意整治軍中的不良風氣，第一條就是禁止士卒夜間擅自離開軍營。此令一下，不僅軍中那些兵油子不樂意，更間接影響了鳳凰鎮的皮肉生意，惹得妓院幕後主使——捕頭金不換（陳惠敏 飾）將之當作肉中刺。於是，金不換常常藉機滋事，甚至對童鐵錚的兒子狠下毒手……