張小強(趙英俊飾)出生於騙子世家，他的母親（方青卓飾）是一位退隱江湖的老騙子，而他的爺爺張老三更是40年代上海灘最偉大的騙子頭兒家族的智慧基因遺傳給了小強，他擅長裝哭、扮可憐、編造悲慘的童年故事、煽動不明真相的羣衆等旁門絕技。一個偶然的機會，小強進了城，他跟四毛、小翠等一幫街頭混混一起裝乞丐、吃白食，在城裏遊刃有餘地施展自己的才華，並與一位冤家對頭——小女警劉穎（孟霞飾）鬥智鬥勇，一次小強歪打正着救下了受黑幫脅迫的吳大成（那威飾）以及劉穎，一不留神當上了“見義勇爲英雄”，從此開始倒黴不斷：一個極品恐龍吳小月纏上了他，繼而陷入向黑幫老大李太太（金巧巧飾）一夥討債的糾紛，並捲入涉黑團伙爭奪舊城改造項目的事件。危急關頭，小女警劉穎被迫與小騙子張小強攜手建立統一戰線。那麼，小強這位現代版的韋小寶、江小魚能夠使用那些下三濫招數度過一場場生死劫難嗎？