電影《恩怨》講述了發生在上個世紀二十年代，兩代人爲爭擁相傳千年的牡丹花王而引發出的一樁恩怨情仇的傳奇故事某夜，得道武館王掌門遭人暗算命懸一線，而路過武館的曾師從名下跟隨習武的徒弟宏祥、無意間誤撞入現場，發現師傅被人謀害，怒不可遏的欲衝出武館去追查真兇時，碰巧被帶衆徒返回武館的王掌門的兒子王威堵在了現場，被衆人謬視爲加害師傅的兇手，陷進了事關人命的冤屈之中。宏祥因無法證明自身的清白，也爲避開師兄王威失去理智的復仇舉動，無奈中被迫踏上了一條逃亡之路…… 美麗善良的姑娘瑞雲不相信宏祥會加害王威之父，雖說經雙方父母指定自己將來要嫁給王威爲妻，但瑞雲內心真正愛着的人卻是宏祥。當她得知王威已探聽出宏祥躲藏的棲身之處，並帶人要去復仇時，端雲衝破家庭阻力，連夜趕去告知了宏祥，使宏祥躲過了王威的尋釁報復，並心甘情願的留在了宏祥的身邊陪伴他…… 一夥神祕人士的出現、終於掲開了王掌門被害的事情真相……當年，武館接標護送牡丹花王，路上遭遇匪幫劫標，王掌門重創了匪首，後不治身亡命。許多年過去了，沒想到匪首之子卻登門尋釁爲父報仇，並暗下毒手殺害了王父。冤情大白後，王威懷着愧疚之心與宏祥一起聯手向匪徒們發起了反擊…… 三個身懷武功絕技的男人、爲了卻恩怨情仇、展開了一場驚心動魄的殊死大搏鬥……