故事發生在一所中學，這是一所二流高中，在這裏上學的阿勝（金子賢飾）和信治（安藤政信飾）是典型的不良學生，他們除了每天曠課閒逛之外，不知道還能做些別的什麼。當然除了不學習他們什麼都做，他們專與老師作對，還經常勒索那些學習非常用功的學生，靠着勒索來的這點小錢，他們只能無聊地泡在酒吧或者咖啡館裏，這就是他們的青春，也是他們全部的生活。一天，他們在一個麪館結識了一名黑幫分子，又過不久，經常欺負別人的阿勝被別人欺負了，而且還是一個經常被他們揍得鼻青臉腫的人把阿勝揍了，原來這個經常被阿勝他們欺負的學生找了一個拳擊手做保鏢，栽了這麼大的一個跟頭，阿勝覺得無地自容，於是他找到一家小武館學習拳擊，這讓一直跟在阿勝屁股後面的信治也不得不來到了這個小武館，沒想到，在打架方面不如阿勝的信治，竟然在學習拳擊這項運動上進步很快。漸漸地，阿勝覺得拳擊運動太無聊，於是離開了武館，但信治依然選擇留在武館，勤奮的學習讓信治逐漸獲得了一些小型獎項，但當他再次碰到阿勝時，才知道阿勝已經成爲幫派中的一員。小林是一位比信治年長但卻一事無成的拳擊手，與阿勝分開後，他成了信治的好朋友，在小林的影響下，信治不但無視拳擊手的法規，還學會了吸毒，不久之後，信治就由一名大好青年墮落成了失敗者。與信治不同的是，阿勝迅速在黑幫中崛起，沒想到上位迅速的他因爲挑釁黑幫大佬而被逐出黑幫，這時，信治與阿勝才感覺到原來自己荒廢了人生中最美好的青春時光，於是他們決定重新回到學校。