Billy刺殺390幫會新上任老大阿海之後失蹤，Cindy被27幫會的人抓回去甲洞南村一家按摩院賣身還父債。Billy成功暗殺按摩院老闆並救出 Cindy。 Billy代罪立功，並獲得390幫會代班老大火炮(390幫會創始人火山之弟) 的庇護。Billy一心想當390老大，火炮則認爲Billy有勇無謀並不合適，只命他爲五虎之首，火炮倒是下令找阿忠出來坐正390老大位子。爲此Billy心理不平衡。另一邊廂，死去的27幫會老大黑龍之子，人稱太子，從澳洲回來接管老大一職.太子以精明的頭腦和心狠手辣的手段經營27幫會，在甲洞夜店販賣毒品讓甲洞一夜之間變成了”毒城”。隱姓埋名的阿忠在鄉下一家修車庫工作並改名阿信，和彤彤過着平靜的生活。因江湖事而讓阿忠心愛的人彤彤被強暴這個教訓，一直提醒着阿忠息事寧人。由於江湖上傳聞阿忠將會是390的接班人，27幫會也深怕阿忠的復出會再度讓390幫會掘起，太子施計陷害阿忠，讓他義無反顧地復出。另一邊廂則以Cindy來威脅Billy坐上390老大的位子。此計乃要讓Billy與接班人阿忠爭奪老大位子而自相殘殺。