絕地武士戰勝西斯學徒後十年，銀河共和國再次面臨威脅，前絕地武士杜庫伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 飾）鼓動數千星系與共和國決裂，並籌建大批機器人軍隊爲政變做準備。納布星的阿米達拉（娜塔麗·波特曼 Natalie Portman 飾）結束女王任期後以議員身份抵達考路斯坎星，決意爲組建共和軍隊投出關鍵一票。歐比-旺?肯諾比（伊萬?麥克格雷格 Ewan McGregor 飾）攜長大了的阿納金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 飾）奉命保護阿米達拉的安全。在阿納金護送阿米達拉返回納布星避難的途中，二人情愫暗生，決定共同前往塔圖因星尋找阿納金之母。與此同時，歐比-旺追查刺客行跡一路深入吉諾西斯星，發現了杜庫伯爵的陰謀，自己卻深陷囹圄，危在旦夕……　　本片獲2003年第75界奧斯卡最佳視覺效果獎提名。