1925年，法國馬賽。瀰漫着音樂和酒氣的俱樂部裏，有錢有勢的大亨蓋爾蓋尼威脅利誘拳手艾倫，要他輸掉與朱羅特的拳賽。比賽開始後，艾倫改變主意，揮拳將朱羅特打倒在地。蓋爾蓋尼十分震怒，立即率人追殺艾倫。逃亡中，艾倫的經紀人馬克西姆飲彈身亡，但蓋爾蓋尼的弟弟瑞恩也被艾倫打死 。艾倫知道自己恐怕是難逃毒手，走投無路之下他只得參加了法國外籍軍團，成了一個僱傭兵。艾倫與不同膚色和國籍的軍團戰士一起被派往北非的摩洛哥。從基地長官斯坦克福的訓話中，艾倫得知了他們的對手是行動迅猛，英勇無畏的裏夫人武裝，其首領克雷姆非常聰明善戰 。黃沙烈日，艱苦訓練，爭吵打架，劣質伙食……這一切成了艾倫的軍旅生活。然而在這種枯燥無味的環境中，艾倫還是結交了三個要好的夥伴：馬金託什、戈爾多和黑人路德。蓋爾蓋尼從媒體對外籍軍團的報道中發現了艾倫的行蹤。他派出維克多和朱羅特潛入北非外籍軍團，伺機幹掉艾倫爲其弟報仇。一天，新任長官查利爾中尉告訴大家，克雷姆率軍攻破了很多法軍營壘，他們將開往伯爾尼城堡增援。在長官的督促和帶領下，軍團士兵們全副武裝，帶着武器給養踏上征途。大漠荒原，長路漫漫，赤日炎炎。幾天下來，人人都身心疲乏，舉步維艱，加之飲水不足，體弱的 戈爾多首先累垮了。長官斯坦克福命令將他拋棄，部隊繼續前進。艾倫此時見朋友有難挺身而出，硬是用肩扛起戈爾多跟着隊伍向前。士兵們終於在一個山谷中發現了一處水窪，大家歡喜若狂，紛紛上前暢飲。就在這時，裏夫人的騎兵風捲而至，一場混戰後，長官查利爾、戈爾多以及十九名士兵陣亡。部分武器彈藥被搶走。經過艱辛的跋涉，部隊到達了伯尼爾城堡，基地 指揮官失望地接收了這支裝備不足還剩四十多人的隊伍。幾天後，艾倫在玩撲克的士兵中看到了蓋爾蓋尼派來的兩個殺手維克多和朱羅特。在這種環境下，雙方不好動手，只互相罵了幾句。一天，長官派一小隊士兵出城巡邏，艾倫小心地防範着旁邊的維克多和朱羅特，沒想到用槍 指着他的人反倒是好友馬金託什。他希望弄到一大筆錢，以幫助替他還賭債而窮困潦倒的父親 。爲此，他接受了別人的收買。不料，槍尚未響，裏夫人的騎兵又衝出來，馬金託什顧不得下手 ，與衆人一併逃回城堡。大批的阿拉伯騎兵圍攻城堡，戰鬥中，長官斯坦克福胳膊掛彩，馬金託什一隻眼睛被打傷。斯坦克福知道他曾在英軍中任過步兵少校，用人之際，將他升爲軍團中士。阿拉伯人暫時被打退了，但軍團的彈藥所剩無幾。馬金託什與斯坦克福派黑人路德去卡必爾堡壘求援，但路德很快就落入了阿拉伯人手中。大批的騎兵用馬拖着路德，涌至城下。艾倫不願看到路德忍受更多痛苦，應路德高聲的要求，開槍打死了他。阿拉伯人用小炮轟開了城門，騎兵衝來勢不可擋，軍團官兵差不多都陣亡了。硝煙中，艾倫問維克多他女友卡特里娜的情況，兇狠的維克多拒不回答，還舉槍欲殺艾倫。已倒在一旁的馬 金 託什掙扎着開槍打死了維克多，救下艾倫，他告訴艾倫，卡特里娜已經逃去美國了。最後他 用艾倫給他的一顆子彈結束了自己的生命。艾倫用手扒開沙土，埋下了他死去的三個好友的遺物，路德的口琴，戈爾多未婚妻的照片和 馬金託什的一本詩集。艾倫走出城堡，看到了騎在馬上的阿拉伯人克雷姆，他向艾倫宣佈，他們尊敬勇敢的人，因 此允許他離開。但他警告艾倫，以後永遠別來入侵他們的國家。