宣統三年，偏僻小山村的窮孩子來喜見到本村大太監小德張“衣錦還鄉”，心生羨慕。儘管母親（歸亞蕾飾）不忍，卻還是在父親（林正英飾）的勸說下對兒子進行淨身送入宮中，以求全家得以溫飽。成年後的來喜（莫少聰飾）並沒有如預期一樣豐衣足食，不久民國推翻了滿清，宮內的太監都不能留下。來喜來到戲班拜班主（洪金寶飾）爲師學藝，並且重逢了幼時的好友招弟（溫碧霞飾），招弟誤認他是革命黨人想以身相許，在知道來喜太監的身份後招弟落寞離去。來喜爲逃避軍閥追蹤重新混入紫禁城，得到丁公公（午馬飾）照顧，經過一系列政治鬥爭後來喜與丁公公又被驅逐到了宮外，此時懷着身孕的招弟又出現在來喜面前。好多年過去了，當來喜以爲能夠擁有幸福的時候，招弟的革命黨丈夫（劉德華飾）卻又出現了，而此時丁公公帶着對皇帝最後的愚忠，妄圖讓來喜和自己前往日本領事館照顧溥儀，來喜該何去何從？本片改編自太監孫耀庭的一部半自傳體小說，是張之亮從製片轉爲導演的處女作，也是莫少聰提名金馬獎最佳男主角獎的代表作。