在20世紀90年代中期我國陸軍狼牙特戰基地。大隊長（侯勇 飾）向孤狼特別突擊隊員交代一項任務，是收回墜落在我國邊境上的一枚衛星殘骸。在我邊境內孤狼隊員們和尋找我國衛星的境外敵人交上了火，無奈境外敵軍退出我國境內。孤狼們很快找到了衛星殘骸，不料境外敵軍也隨後跟來，這時還是聯絡不上狼穴，獵鷹(吳京 飾）)擊中一名敵軍阻擊手，天雷（周慧林 飾）跑去查看，假死的敵人炸傷了天雷的腿，獵鷹爲了掩護天雷被敵軍射中應聲倒下。　　十幾年後，獵鷹何衛東的兒子何晨光(吳京 飾）作爲一名全國青少年武術冠軍繼承父業參軍入伍。和他一起入伍的還有跟自己不打不相識的街頭混混王豔兵（徐佳 飾），樸實的農村小夥李二牛（趙荀 飾）。3人經過重重考驗變成了名列前茅的好兄弟，但是要成爲優秀的特種兵，前方的路還很長。