供職於某藥品公司服務部門的庫伯（克里斯?馬奎特 Chris Marquette 飾）是一個吊兒郎當混日子的小青年，他上班遲到、工作馬虎、對同事惡作劇，種種惡習讓主管瑪麗安（Deborah Geffner 飾）大爲不滿。在庫伯被解僱的那個早晨，一場未知的災難突然襲來。當庫伯從昏迷中甦醒時，發現全身纏滿白繭，四周凌亂不堪。更令他難以置信的是，身形碩大的甲蟲來往穿梭，對他進行猛烈的攻擊。一番搏鬥之後，庫伯僥倖得勝，他隨後營救了瑪麗安及其女兒莎拉（Brooke Nevin 飾），但瑪麗安最終被昆蟲虜上天空。經過莎拉和庫伯德一番努力，他們又拯救了多個被困的人類，這羣倖存者必須想盡辦法和這羣巨大的昆蟲進行搏鬥，以抓住生存的機會……